資本市場法律制度體系“四梁八柱”基本建成

為保護投資者合法權(quán)益提供強有力制度支撐

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隨著注冊制改革不斷深入，我國資本市場法律制度體系不斷完善，“四梁八柱”基本建成，為嚴懲違法行為以及保護投資者合法權(quán)益提供了強有力的制度支撐。

在近日中國證券監(jiān)督管理委員會召開的新聞發(fā)布會上，多名業(yè)務部門負責人出席，就社會關(guān)注的注冊制改革和資本市場法治建設(shè)情況作了介紹并回答記者提問。

2018年11月我國決定在上交所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制，2023年4月注冊制全面落地，注冊制改革給資本市場結(jié)構(gòu)、生態(tài)、透明度等方面帶來了全方位、深層次變化，在資本市場改革發(fā)展史上具有重要意義。

隨著注冊制改革不斷深入，我國資本市場法律制度體系不斷完善，“四梁八柱”基本建成，為嚴懲違法行為以及保護投資者合法權(quán)益提供了強有力的制度支撐。

優(yōu)化市場生態(tài)環(huán)境

據(jù)證監(jiān)會綜合業(yè)務司主要負責人周小舟介紹，注冊制改革以來，證監(jiān)會及交易所始終堅持“開門辦審核”“開門辦監(jiān)管”，將核準制下發(fā)行條件中可由投資者判斷的事項盡可能轉(zhuǎn)化為信息披露要求，全面清理“口袋政策”與隱形門檻，審核注冊的標準、程序、結(jié)果等全部向社會公開，主動接受社會各方面監(jiān)督。針對改革后公權(quán)力變化特點，證監(jiān)會堅持刀刃向內(nèi)，推進自我革命，加快監(jiān)管轉(zhuǎn)型，構(gòu)建覆蓋發(fā)行上市全流程立體化監(jiān)督制衡機制，改革完善上市委、并購重組委委員人員組成和運行機制，嚴肅整治影子股東、政商“旋轉(zhuǎn)門”和“逃逸式辭職”，進一步削減離職人員身份價值，嚴肅查處一批典型案件，打造廉潔的注冊制。

實行注冊制，絕不是放任不管、一放了之，而是從事前事中事后全鏈條各環(huán)節(jié)加強監(jiān)管執(zhí)法，管得更嚴，管得更準。

嚴把IPO（首次公開募股）入口關(guān)。堅持“申報即擔責”，嚴懲“帶病闖關(guān)”“一查就撤”，進一步壓實中介機構(gòu)“看門人”責任。據(jù)周小舟介紹，注冊制改革以來，證監(jiān)會已對從事投行業(yè)務的69家證券公司、381名責任人采取了監(jiān)管措施，特別是對問題嚴重的5家證券公司暫停保薦業(yè)務，對55名從業(yè)人員認定為不適當人選，行業(yè)機構(gòu)合規(guī)意識明顯增強。

就申報企業(yè)方面來看，持續(xù)向市場傳導從嚴監(jiān)管理念，申報企業(yè)和中介機構(gòu)都切身感受到責任和壓力。據(jù)證監(jiān)會發(fā)行司司長嚴伯進介紹，試點注冊制5年來審結(jié)的1000多家企業(yè)中，撤回和否決比例近四成，堅決把“帶病闖關(guān)”和不符合條件的企業(yè)擋在市場大門之外。

嚴厲打擊財務造假等違法行為，周小舟說，注冊制改革以來，證監(jiān)會查辦各類案件近1900件，向公安移送涉嫌證券期貨犯罪案件近600件，堅決查處一批大要案。

據(jù)證監(jiān)會處罰委辦公室主任滕必焱介紹，2023年，證監(jiān)會聚焦信息披露違法等重點案件，重拳懲治違法，堅持“零容忍”打擊不動搖，切實讓行政執(zhí)法“長牙帶刺”。2023年全系統(tǒng)共審結(jié)案件350余件，處罰責任主體千余人（家）次，罰沒款金額60余億元。特別是對紫晶存儲案、澤達易盛案、易見股份案、奇信股份案等市場影響惡劣、社會關(guān)注度高的財務造假案件依法從嚴從重懲處，有力整肅凈化市場環(huán)境。

堅決將不合格者逐出市場之外。據(jù)上市司司長郭瑞明介紹，2020年底，中央深改委審議通過了新一輪退市改革方案，滬深證券交易所修訂了退市規(guī)則。改革3年來，共有127家公司退市，其中104家強制退市，強制退市數(shù)量是改革以前10年的近3倍，呈現(xiàn)兩個特點：一是面值退市顯著增多，去年面值退市的數(shù)量接近全部退市公司的一半，市場優(yōu)勝劣汰的自我調(diào)節(jié)機制開始形成；二是重大違法類退市增多，去年8家公司因達到重大違法標準進入退市程序。

立體追責嚴懲“首惡”

證監(jiān)會法治司負責人程合紅說，目前，資本市場法律制度形成了以公司法、證券法、證券投資基金法、期貨和衍生品法為核心，以刑法、民法、行政處罰法等為支撐，以700余部行政法規(guī)、司法解釋以及證監(jiān)會規(guī)章和規(guī)范性文件為主干，以眾多的交易所業(yè)務規(guī)則、行業(yè)自律規(guī)則為配套的具有中國特色的資本市場法律體系，總體上實現(xiàn)了各類市場行為和監(jiān)管活動有法可依、有章可循，確保重大改革于法有據(jù)，實現(xiàn)立法決策與改革決策相統(tǒng)一。

例如，刑法修正案（十一）將欺詐發(fā)行犯罪的刑期上限由5年提高到15年，這是我國刑法中單項犯罪有期徒刑的最高刑，是單項犯罪有期徒刑法定期限的“天花板”；并將保薦人提供虛假保薦書，為欺詐發(fā)行為虎作倀的行為納入刑法制裁范圍，最高可判處10年有期徒刑。而且，證券法修訂還專門為注冊制改革規(guī)定了中國特色的集體訴訟等制度。

從打擊證券違法犯罪體制機制來看，黨中央、國務院以“兩辦”名義印發(fā)了《關(guān)于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》，這是黨中央歷史上第一次就打擊證券違法活動印發(fā)的專門文件。按照《意見》的要求，成立了由證監(jiān)會、中宣部、最高人民法院、最高人民檢察院、公安部等單位參加的打擊資本市場違法活動協(xié)調(diào)工作小組，并且證監(jiān)會同時擁有公安部、最高人民檢察院的兩大派駐力量支持。同時，證券審判體制機制也進一步完善，上海、北京、成渝三家金融法院相繼設(shè)立。

證監(jiān)會還強化立體化追責，嚴懲“首惡”。以紫晶存儲欺詐發(fā)行案的查處為例，證監(jiān)會會同相關(guān)各方圍繞公司、實際控制人、董監(jiān)高，以及有關(guān)中介機構(gòu)實行行政、民事、刑事立體化、全方位追責。在行政處罰方面，對公司及相關(guān)責任人員共處以8000余萬元罰款，對兩名實際控制人分別采取終身、10年市場禁入措施。在民事賠償方面，中介機構(gòu)通過先行賠付方式賠償1.69余萬名投資者10.86億元，四家中介機構(gòu)另行交納行政和解金約1.89億元。在刑事追責方面，對涉嫌刑事犯罪的公司實際控制人依法及時移送公安機關(guān)處理，目前檢察院已經(jīng)批捕。真正做到了讓違法者“人財兩空”。而且，上海證券交易所已依法對紫晶存儲強制退市。

程合紅說，這樣立體化追責的疊加效應是極其巨大的。對證券違法犯罪活動的“殺傷力”“震懾力”遠遠大于單項的處罰處理，使得違法犯罪分子無可逃遁。

保護投資者方式多

目前，投資者保護的法律工具箱已經(jīng)比較豐富和充實。程合紅說，包括先行賠付、行政和解、責令回購、代位訴訟、中國特色集體訴訟等新型維權(quán)方式不斷推出，而且相繼落地見效。受害投資者實實在在地得到了足夠成色、真金白銀的償付。

在集體訴訟制度方面，中證中小投資者服務中心（以下簡稱投服中心）發(fā)揮了積極作用。據(jù)投服中心黨委書記、董事長夏建亭介紹，集體訴訟是2019年修訂的證券法的創(chuàng)新制度安排，投保機構(gòu)是原告唯一代表人，投資者“默示加入、明示退出”，就是說符合條件的投資者，只要不明確拒絕就可以得到保護。

比如，在澤達易盛案中，投服中心依法啟動集體訴訟，這是首單科創(chuàng)板集體訴訟，也是首單欺詐發(fā)行集體訴訟。各被告同意按照損失核定后金額全額賠付原告投資者，本案于2023年12月26日成功調(diào)解結(jié)案。7195名投資者獲賠2.8億余元，個人投資者獲賠金額最高的500余萬元，人均獲賠3.89萬元。2024年1月10日，上海金融法院將2.8億余元賠償款劃給登記結(jié)算公司，隨后登記結(jié)算公司劃到投資者證券資金賬戶，至1月15日全部賠償完畢，用時僅五個多月。

除集體訴訟外，投服中心還積極支持投資者發(fā)起普通代表人訴訟。

另外，2019年修訂的證券法實施后，投服中心積極開展了股東代位訴訟。夏建亭說，有的上市公司承擔虛假陳述民事賠償責任后，不主動向?qū)嵖厝?、董監(jiān)高等責任人追償。究其本質(zhì)，大股東、實控人、董監(jiān)高等實際把持、控制了上市公司，通過上述方式中飽私囊，損害了公司利益，更損害了上市公司其他股東，尤其是中小投資者的權(quán)益。在這種情況下，投服中心可以代上市公司起訴，向這些特殊人群主張賠償責任。（記者 周芬棉）